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KU体育常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(

作者:小编2024-05-16 12:26:23

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  天津天海同步科技股份有限公司前身为天津天海同步器有限公司,系自然人吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑芹、薛桂凤共同出资设立的有限责任公司。2002年10月17日,天海有限完成企业名称核准,2002年12月20日取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。天海有限设立时的注册资本为3,500万元,其中,吕超、吕建敏以经评估作价的实物资产(机器设备)出资,吕忠霞、王淑芹、薛桂凤以货币出资,以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2002】366号《验资报告》。

  2004年6月1日,经天海有限股东会决议,天海有限以对吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹(以下简称“原股东”)合计4,100万元债务及400万元资本公积转增4,500万元注册资本,增资完成后,天海有限注册资本增加至8,000万元。2004年6月18日,天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2004】第249号《验资报告》。2004年6月23日,天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  由于天海有限成立初期在生产运营中存在大量的资金需求,原股东陆续向天海有限提供资金,主要用于天海有限的材料采购、应付款偿付和日常经营资金周转等事项。原股东以上述债权中的4,100万元转增注册资本,缺少部分债权债务凭证且未经评估,存在出资形式不规范的情形。

  基于审慎考虑,天海同步于2014年5月25日召开了股东大会,决定由原股东按照原出资比例自筹4,100万元对上述债转股部分出资进行置换。

  2014年5月26日至2014年5月29日期间,原股东通过各自账户分别向天海同步支付了投资款合计4,100万元,已经置换了全部有瑕疵的出资。

  2014年5月30日,天津东盛会计师事务所出具津东盛验字(2014)第0106号《验资报告》,截至2014年5月29日,天海同步已收到原股东投入的货币资金共计4,100万元,置换其原先以其他应付款转增的4,100万元出资。

  2014年9月29日,天海同步再次召开股东大会,经全体股东一致确认,鉴于历史上原股东实际确已向公司投入了4,100万元资金,且标的公司已于2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司,标的公司的注册资本充实,全体股东一致同意豁免标的公司原股东对上述因凭证缺失、未经评估而导致的出资瑕疵所负有的一切义务和责任,标的公司及全体股东不再就该问题主张任何权利或提出任何诉求。

  金杜律所核查了标的公司2014年5月25日及2014年9月29日召开的股东大会的相关会议材料,认为上述股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《天津天海同步科技股份有限公司章程》的相关规定,决议内容与当时有效的法律、法规不存在冲突,表决程序及表决结果合法有效。

  同时,标的公司已经于2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司,金杜律所认为标的公司目前的注册资本充实。

  2007年1月16日,经天海有限股东会决议,吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹分别将其所持有的天海有限6,840.00万元、760.00万元、133.94万元、133.03万元、133.03万元出资额转让予Tanhas Global Co., Ltd.。同日,上述转让方分别与受让方签署了《股权转让合同》,约定受让方应在合同生效后一年内缴清全部转让价款1,030万美元(约合8,034万元人民币)。2007年1月31日,天津市静海县对外经济贸易委员会对上述股权转让出具静外经贸批【2007】第8号《关于同意外资股权并购天津天海同步器有限公司的批复》,并报经天津市人民政府核发外商投资企业批准证书。2007年1月31日,天海有限取得了天津市人民政府核发的商外资津外商字【2007】12002号《外商投资企业批准证书》,注册资本为1,030万美元。2007年4月11日,天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后,天海有限成为Tanhas Global Co., Ltd.的全资子公司,注册资本为1,030万美元。

  根据天津市商务委员会于2007年10月29日出具的津商务资管【2007】第562号《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》,因Tanhas Global Co., Ltd.无力向原股东吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹支付前述《股权转让合同》的股权转让价款1,030万美元,同意Tanhas Global Co., Ltd.将所持天海有限全部股权按原比例85.50%、9.50%、1.68%、1.66%、1.66%分别转让给吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴(曾用名:王淑芹),转股后天海有限的企业性质由外商独资变更为内资。2008年4月18日,Tanhas Global Co., Ltd.分别与吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴(曾用名:王淑芹)签署了《股权转让协议》。2008年5月7日,天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  根据天海同步及其实际控制人吕超的说明,2006年,天海有限拟筹划境外上市事宜。经与黄奕汉(籍)初步沟通,天海有限拟委托其在英属维尔京群岛设立Tanhas Global Co., Ltd.(以下简称“BVI公司”),由BVI公司收购天海有限股权,其本人及天海有限其他股东拟在前述股权收购完成后收购黄奕汉所持BVI公司股权,从而实现天海有限境外上市的目的。2007年,其本人及其他股东将所持天海有限全部股权转让给BVI公司,并完成了工商变更登记手续。后考虑到境外上市相关条件尚未成熟,2008年,天海有限全体股东决定终止境外上市进程,不再收购黄奕汉所持BVI公司股权,并通过黄奕汉将BVI公司所持天海有限全部股权转让给其本人及其他股东,并完成了工商变更登记。自2008年股权转让至今,其和天海有限当时的其他股东与黄奕汉及BVI公司之间不存在任何既有或潜在纠纷。

  2014年11月26日,静海县商务委员会出具《说明》,天海有限2007年的股权结构变更已经相关商务主管部门依法批准,并于2008年将股权结构恢复原状,前述股权结构变更行为合法有效,不违反与外商投资监管有关的法律、法规。

  2009年10月28日,经天海有限股东会决议,吕超将其持有的天海有限3,847.50万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司(吕超、薛桂凤系夫妻关系,共同持有天津天海同步投资发展有限公司100%股权)。同日,上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2009年11月20日,天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请,并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  根据天津市工商行政管理局2010年1月11日出具的(静海)登记内名变核字【2010】第013137号《企业名称变更核准通知书》,天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。

  2010年11月29日,经天海有限股东会决议,吕忠霞将其持有的天海有限133.03万元出资额分别转让予王永116.97万元、张学泽7.06万元、翁钧5万元、莫俊荣4万元;王淑琴将其持有的天海有限133.03万元出资额转让予王永;吕建敏将其持有的天海有限760万元出资额转让予营口国发高技术投资有限公司360万元、江苏计华投资发展有限公司100万元、孙毓婛120万元、戴锐120万元、吕忠诚4.31万元、陈国勇3.16万元、吕中森3.05万元、吕源江2.82万元、孟昭俊2.82万元、张鸿源2.36万元、孙大明2.36万元、夏德江2.01万元、王福营2.01万元、韩钢1.78万元、阎文赐1.67万元、刘玉明1.67万元、窦红民1.67万元、张锡华1.61万元、刘洪友1.61万元、李加强1.61万元、徐爱和1.55万元、董连春1.44万元、吕元永1.38万元、赵胜仁1.38万元、吕忠峰1.38万元、齐素青1.32万元、赵庆连1.26万元、杨学勇1.21万元、薛东1.21万元、王凤军1.21万元、于长江1.15万元、安仲勇1.09万元、权国兴1.09万元、张志云1.09万元、闫金顺1.09万元、王伟1.03万元、邓中原0.98万元、0.95万元、宋庆东0.92万元、郭俊震0.75万元。同日,上述转让方与受让方签订《股权转让协议》。2010年12月20日,天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请,并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2011年1月26日,经天海有限股东会决议,新股东天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王建利分别以1,800万元、1,000万元认购天海有限450万元、250万元注册资本,剩余1,350万元、750万元分别计入资本公积,增资完成后,天海有限注册资本由8,000万元增加至8,700万元。2011年1月15日,天津金镒泰、王建利分别与天海有限签署了《增资协议》。2011年1月26日,天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津联验内字【2011】第052号《验资报告》。2011年1月31日,天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请,并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2011年2月19日,经天海有限股东会决议,天津天海同步器有限公司整体变更为天津天海同步科技股份有限公司。

  2011年2月12日,立信大华会计师事务所出具立信大华审字【2011】第078号《审计报告》确认:“截止至2011年1月31日,公司账面资产、负债、所有者权益分别为694,780,828.57、541,277,186.83、153,503,641.74元”。

  2011年2月18日,天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字【2011】第005号《资产评估报告》确认:“截止至2011年1月31日,公司经评估的资产为78,053.34万元、负债为53,695.72万元、净资产为24,357.62万元”。

  2011年2月19日,立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【2011】第110号《验资报告》对此次整体变更进行了审验:“截止至2011年1月31日经审计的净资产人民币153,503,641.74元中87,000,000.00元折为87,000,000.00股,每股面值为人民币1元,变更后的注册资本为人民币87,000,000.00元,天海有限原股东按照各自原持股比例持有;净资产余额66,503,641.74元转作公司资本公积”。

  2011年3月15日,天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请,并向天海有限核发了注册号为的《企业法人营业执照》。

  2013年10月,江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐分别与天海集团签署《股份转让协议》,将其持有的天海同步100万股、120万股、120万股转让予天海集团。

  2014年8月,天海同步股东孟昭俊因病去世。2014年9月28日,天津市静海公证处出具【2014】津静海证字第1778号《公证书》公证:孟昭俊持有的天海同步2.82万股股份由其女儿孟芸、孟薇共同继承。

  2014年9月30日,翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别与张学泽签署《股份转让协议》,将其持有的天海同步5万股、4万股、2.36万股、2.36万股、2.01万股、1.55万股股份转让予张学泽,孟芸、孟薇与张学泽签署《股份转让协议》,将其共同持有的天海同步2.82万股股份转让予张学泽;吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别与吕源江签署《股份转让协议》,将其持有的天海同步4.31万股、3.05万股、2.01万股、1.38万股股份转让予吕源江;韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别与吕元永签署《股份转让协议》,将其持有的天海同步1.78万股、1.61万股、1.44万股、1.38万股、1.26万股、1.21万股、1.15万股、0.75万股股份转让予吕元永;陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别与刘玉明签署《股份转让协议》,将其持有的天海同步3.16万股、1.61万股、1.61万股、1.32万股、1.21万股、1.09万股股份转让予刘玉明;阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、、宋庆东分别与窦红民签署《股份转让协议》,将其持有的天海同步1.67万股、1.21万股、1.09万股、1.09万股、1.09万股、1.03万股、0.98万股、0.95万股、0.92万股股份转让予窦红民。

  2014年10月19日,经天海同步股东大会决议,新股东当代集团以货币资金10,000万元认购天海同步2,145.9227万元注册资本,剩余7,854.0773万元计入天海同步资本公积,增资完成后,天海同步注册资本增加至10,845.9227万元。同日,当代集团与天海同步签署了《增资协议》。2014年10月27日,天津市工商行政管理局核准了天海同步的工商变更登记申请,并向天海同步核发了变更后的《营业执照》。2014年11月13日,天津东盛会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津东盛验字【2014】第0213号《验资报告》。

  根据工商登记部门提供的材料显示,截至本报告书出具日,天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合法持有天海同步100.00%股份。同时,天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方分别出具声明承诺:各自合法持有天海同步股份,对该股份拥有完整的股东权益;已经依法对天海同步履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任行为;不存在现实或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

  截至本报告书出具日,天海同步为股份有限公司,部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员,且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东,根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条,股份有限公司的股东人数不得低于2人,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。

  根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确约定:在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内,天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料,在本次交易交割前变更成为有限责任公司,并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的公司股权的交割构成法律障碍,本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》,承诺:“本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司(以下简称“天海同步”)的股东,同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“光洋股份”)。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续,本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。”

  根据天海同步的工商档案,天海同步历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准,天海同步主体资格合法、有效。

  综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理,并且天海同步自设立至今合法存续。

  2013年10月,孙毓婛、戴锐、江苏计华投资发展有限公司分别按照468万元、468万元、390万元的作价转让天海同步1.38%、1.38%、1.15%股权给天海集团,每股转让价格均为3.90元。本次股权转让的价格是交易双方参照当时的市场交易情况,并结合天海同步当时业务经营情况协商确定的,该次股权转让对应的天海同步总体估值为33,930万元,该估值相对于天海同步当时的经营状况具有合理性。

  2014年9月28日,天津市静海公证处出具(2014)津静海证字第1778号公证书公证:孟昭俊持有的天海同步2.82万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。

  2014年9月30日,翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别按照23.30万元、18.64万元、11.00万元、11.00万元、9.37万元、7.22万元的作价,将其持有的天海同步0.06%、0.05%、0.03%、0.03%、0.02%、0.02%股权转让予张学泽, 孟芸、孟薇按照13.14万元的作价将其共同持有的天海同步0.03%股权转让予张学泽;吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别按照20.08万元、14.21万元、9.37万元、6.43万元的作价,将其持有的天海同步0.05%、0.04%、0.02%、0.02%股权转让予吕源江;韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别按照8.29万元、7.50万元、6.71万元、6.43万元、5.87万元、5.64万元、5.36万元、3.50万元的作价,将其持有的天海同步0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予吕元永;陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别按照14.73万元、7.50万元、7.50万元、6.15万元、5.64万元、5.08万元的作价,将其持有的天海同步0.04%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权转让予刘玉明;阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、、宋庆东分别按照7.78万元、5.64万元、5.08万元、5.08万元、5.08万元、4.80万元、4.57万元、4.43万元、4.29万元的作价,将其持有的天海同步0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予窦红民。

  该次股权转让对应的天海同步整体估值为40,500万元,折合每股价格为4.66元,该价格是上述转让方与受让方进行协商后确定的价格,与本次上市公司交易价格的差异主要是因为:上述股权转让方所获对价全部为现金对价,无业绩承诺且支付节奏较快,而上市公司本次交易对方所获得的对价全部为股份,同时,本次股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性。

  2014年10月19日,经天海同步股东会决议,新股东当代集团以货币方式向天海同步增资10,000万元,2,145.9227万元计入注册资本、7,854.0773万元计入资本公积,天海同步注册资本由8,700万元增加至10,845.9227万元。本次增资完成后,当代集团持有天海同步19.79%股权,本次增资按照增资前天海同步整体估值40,500万元作价,折合每股价格为4.66元,该价格是上述增资方与天海同步及其原股东进行协商后确定的价格。与本次上市公司交易价格的差异主要是因为:当代集团的本次增资使标的公司的资金状况得到了极大的改善,标的公司通过偿还部分银行,资产负债率得到了显著降低,有效的控制了财务风险,增强了盈利能力。

  截至本报告书出具日,天海集团直接持有天海同步38.61%的股份,为天海同步的第一大股东。吕超、薛桂凤夫妇通过天海集团持有天海同步38.61%的股份,各自分别持有天海同步27.59%、1.23%的股份,合计持有天海同步67.43%的股份,为天海同步的实际控制人。具体如下图:

  截至本报告书出具日,天海同步为股份有限公司,部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员。根据天海同步公司章程规定,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。

  为保障本次交易标的资产的顺利交割,交易各方通过协议约定在本次交易获得中国证监会批准后,标的资产交割前天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司,且天海同步的全体股东已经声明:“天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续,本公司(本人)保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。”

  综上所述,天海同步目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理人员任职期间转让公司股份的限制性规定和天海同步未来整体变更为有限责任公司后,公司章程中关于股东优先购买权的规定均不会对本次交易产生影响。

  本次交易完成后,天海同步原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  吕超先生,董事长,男,46岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨科技大学,本科学历、高级经济师。

  1992年10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任厂长、总经理、董事长等职;2005年10月至今,任天津天海同步集团有限公司执行董事;2007年2月至2014年12月,任天津利海物业管理有限公司执行董事;2011年8月至今,任天津同步动力科技有限公司执行董事;2012年12月至今,任天津天海同步科技孵化器有限公司执行董事。

  2002年12月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,曾任副总经理,现任董事;2005年10月至今任天津天海同步集团有限公司监事;2008年7月至2013年12月任天海精密锻造有限公司副总经理。

  张学泽先生,董事,男,47岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学冶金分校,本科学历、中员,高级经济师。

  2002年10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任市场部部长、总经理助理、副总经理,现任天海同步总经理。

  吕源江先生,董事,男,41岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学,本科学历,中员,高级工程师。

  2002年1月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任产品开发部部长、质量部部长、总经理助理,现任天海同步副总经理。

  窦红民先生,董事,男,43岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南开大学,本科学历,中员,会计师。

  2002年7月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任办公室主管、主任,现任天海同步董事会秘书。

  刘玉明女士,董事,女,37岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南开大学,本科学历,中员,会计师。

  2002年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任市场部核算员、生管部计划员、任财务部部长,现任天海同步财务总监。

  吕忠诚先生,监事会主席,男,69岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于天津干部管理学院,大专学历,中员,政工师。

  曾任李家湾子村党支部宣传委员、民兵连长,静华橡胶厂厂长,李家湾子村党支部。1999年6月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任同步器厂党支部、天海同步党总支。

  郑国策先生,监事,男,29岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于吉林大学,本科学历,经济学学士。

  2008年2月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任操作工、生产线线长、物流部统计员、出纳员,现任天海同步计划财务部部长助理。

  2007年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任信息化办公室信息员、经理办公室主任助理、经理办公室主任,现任天海同步监事。

  吕超先生、张学泽先生、吕源江先生、窦红民先生及刘玉明女士基本情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/(一)董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。

  2003年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,历任天海同步推进科科长、一分厂厂长、生产管理部部长、总经理助理,现任天海同步副总经理。

  吕源江先生,基本情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/(一)董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。

  张锡华先生,男,47岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于青岛建筑工程学院(现青岛理工大学),大学本科,高级工程师。1989年7月至1991年7月任天津第一冶金机械厂(天津冶金局)动力科技术员;1991年7月至1997年7月任静海第一空调设备厂(隶属农机局)任技术、生产厂长;1997年7月至2000年9月任天津津联联合收割机厂任技术科长兼检验科长;2000年10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,现任天海同步质量管理部部长。

  宋庆东先生,男,45岁,中国籍,无境外永久居留权,业于北京农业工程大学机械设计及制造专业(现更名为中国农业大学),大学本科。1995年7月至2001年12月任天津静海县农机局第一空调设备厂技术科长;1998年10月至1999年4月任天津联合收割机厂开发部工程师;2001年至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,现任天海同步工程研究所热加工工艺科科长;从2012年开始兼任天津热处理行业协会常务理事。

  孙长生先生,男,34岁,中国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学机械工程学院机械设计制造及其自动化专业,本科学历。2008年03月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司,任职传动研究所产品工程师。

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号审计报告,截至2014年10月31日,天海同步资产总额94,005.29万元,其中流动资产46,546.70万元,占资产总额的49.51%,非流动资产47,458.60万元,占资产总额的50.49%。天海同步的非流动资产以固定资产、无形资产、其他非流动资产、在建工程为主。

  固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备,无形资产主要包括土地使用权,其他非流动资产为售后回租的机器设备所形成,在建工程主要包括天海同步的二期工程、地源热泵项目、处于调试阶段的机器设备。

  截至本报告书出具日,天海同步拥有1宗土地使用权,土地面积273,269.80平方米,该自有土地上建有25幢房屋建筑物,建筑面积合计89,828.30平方米,其中已取得房地产权证的房屋建筑物17幢,建筑面积为85,553.62平方米,未取得房地产权证的房屋建筑物8幢,建筑面积为4,274.68平方米。

  天海同步控股股东、实际控制人天海集团及吕超、薛桂凤夫妇针对上述部分房屋建筑物未取得权属证书事项作出如下承诺:“及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序,并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营,使天海同步遭受损失的,吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。若天海同步2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书,吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值(311.09万元)对上市公司予以足额补偿。”

  上述土地、房屋建筑物的土地使用权被计入“无形资产—土地使用权”会计科目,房产被计入“固定资产—房屋建筑物”会计科目,截至2014年10月31日,“无形资产—土地使用权”账面原值1,844.60万元、净值1,420.27万元,“固定资产—房屋建筑物”账面原值16,902.59万元、净值14,318.30万元。其中,用于抵押取得借款及开立银行承兑汇票的“无形资产—土地使用权”账面原值1,844.60万元、净值1,420.27万元,“固定资产—房屋建筑物”账面原值16,896.09万元、净值14,312.53万元。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》,截至2014年10月31日,生产经营所用的主要房屋建筑物,占全部房屋建筑物评估原值的比例约为90%,成新率均在80%以上。土地、房产统一登记并办理在一张房地产权证上,具体情况如下:

  天海同步的工商登记注册地址、经营办公地址均为天津市静海县静海经济开发区金海道5号,于2014年9月19日取得登记号为房地证津字第9号的房地产权证。

  截至2014年10月31日,天海同步以房地证津字第9号土地使用权及其上的房产为抵押物向招商银行股份有限公司天津分行借款2,000万元,借款期限为2013年11月29日至2014年11月28日,该抵押借款已经于2014年11月还清。

  天海同步2014年11月3日与平安银行股份有限公司上海分行签订了平银沪常德路抵字20141104第001号《最高额抵押合同》,以房地证津字第9号土地使用权及其上的房产,为天海同步自2014年11月4日至2021年11月3日发生的最高额不超过13,684.50万元的提供抵押担保。

  天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津6号《最高额抵押合同》,以房地证津字第9号土地使用权及其上的房产,为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额不超过5,500万元的主债权提供抵押担保。在该担保项下,天海同步取得人民币借款5,000万元,到期日为2015年12月17日。

  截至本报告书出具日,天海同步子公司精密锻造名下没有房屋所有权,其主要生产经营场所系租赁使用,其基本情况如下:

  目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来,而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上,该土地租赁期限为30年。截至本报告书出具日,天海集团未能提供上述租用土地经当地县(市)人民政府相应批准的文件,且地面建筑物(厂房、办公楼)也未取得权属证书,因此,天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险,可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。

  为消除该不利影响,便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本,经天海同步股东会决定:在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时,为保持精密锻造的正常生产,尽可能降低搬迁的负面影响,精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后,再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁,待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。

  截至本报告书出具日,与新建厂房、办公楼及搬迁相关的立项、环评工作已经完成,其他涉及外部审批的事项正在进行当中,预计2015年6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在2016年6月底前完工并开始筹备搬迁事宜,2016年9月底前全面完成搬迁工作,新厂区正式投产使用。

  “若精密锻造在搬迁完毕之前,发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形,本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所,保障精密锻造的生产经营平稳过渡,并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失,具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定,审核报告出具后的20个工作日内,以现金方式向精密锻造予以补偿,保障其经济利益不受损失。”

  精密锻造本次搬迁采取的方式为:在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后,再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁,待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后关闭老厂。上述搬迁方式,可以最大限度的降低搬迁给精密锻造带来的负面影响,保证精密锻造日常生产经营不受影响。

  2014年1-10月,天海同步向精密锻造采购毛坯件的金额占其整体毛坯件采购额的比例不超过30%,且天海同步建立了合格供应商制度,有若干家合格供应商为其提供毛坯件,不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此,即使由于本次搬迁造成精密锻造的产量短时期有所下降也不会对天海同步的整体生产经营造成重大不利影响。

  最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面精密锻造占天海同步合并层面的比例情况如下表所示:

  从上表可知,精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不足20%;净利润指标占比33.61%,主要由于天海同步的主打产品同步器、行星排的盈利能力尚未完全释放所致,根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》,盈利预测期间精密锻造净利润指标占合并口径的比例不断下降,自2016年开始占比不足20%。因此,精密锻造体量相对较小,对标的公司整体经营不构成重大影响。

  截至2014年10月31日,合并财务报表机器设备账面原值40,702.59万元、净值22,449.09万元,包括母公司天海同步的机器设备账面原值37,390.57万元、净值20,207.20万元,子公司精密锻造的机器设备账面原值3,312.02万元、净值2,241.89万元。其中,母公司天海同步账面原值17,825.06万元、净值6,721.86万元的机器设备被用于抵押借款及开立银行承兑汇票,账面原值5,588.38万元、净值5,088.54万元的机器设备通过融资租赁、售后回租获得,目前仍在租赁期内。在建工程账面余额5,052.33万元,包括正在调试的机器设备CROB花键冷成形设备账面余额1,771.02万元,该设备通过融资租赁获得。除上述生产专用的机器设备外,用于抵押借款及开立银行承兑汇票的运输设备账面原值42.15万元、净值6.77万元,电子设备账面原值38.38万元、净值4.66万元,其他设备原值31.37万元、净值3.99万元。

  根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》,截至2014年10月31日生产经营所用的主要机器设备成新率如下表所示:

  从上表可知,约60%生产经营机器设备的成新率在50%以上,约40%生产经营机器设备的成新率在50%以下。

  天海同步2014年5月5日与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号为平津和平额抵字20140411第001号的《抵押合同》,以合同后附清单所列评估值为6,674.42万元的机器设备,为天海同步发生的4,000万流动资金提供抵押担保,有效期限自2014年5月6日至2015年5月5日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为5,537.35万元、净值为3,816.20万元。

  天海同步2014年10月15日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A”的《抵押合同》,以合同后附清单所列评估值为3,820.81万元的机器设备,为天海同步发生的1,600万元流动资金提供抵押担保,有效期限自2014年10月15日至2015年10月13日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,531.12万元、净值为675.87万元。

  天海同步2014年7月3日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A”的《抵押合同》,以合同后附清单所列评估值为3,400.25万元的机器设备,为天海同步发生的1,500万元流动资金提供抵押担保, 有效期限自2014年7月3日至2015年7月2日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,386.09万元、净值为426.17万元。

  天海同步2014年6月25日与中国光大银行股份有限公司天津分行签订了编号为“TJHD高抵2014013”的《最高额抵押合同》,以合同后附清单所列评估值为2,545.27万元的机器设备,为编号“TJHD综2014011”的《综合授信协议》下5,000万元授信额度中的1,000万元提供抵押担保,有效期限自2014年7月1日至2015年6月30日。该抵押额度所用机器设备的账面原值为3,370.50万元、净值为1,819.03万元。

  截至本报告书出具日,天海同步及其子公司拥有获得授权的发明专利13项、实用新型专利58项,具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/(三)主要经营模式/1、研发模式/(2)技术竞争优势。

  天海同步的全部专利权产权清晰,不存在抵押、质押等权利受限的情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  天海同步的全部商标权产权清晰,不存在抵押、质押等权利受限的情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》,报告期内天海同步主要负债情况如下表:

  截至2014年10月31日,天海同步合并报表的负债总额为74,326.61万元,其中流动负债64,436.49万元,占总负债的86.69%,非流动负债9,890.12万元,占总负债的13.31%。流动负债的构成中,主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债构成,占负债总额的比例分别为30.44%、21.26%、19.76%、10.32%。非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成,占负债总额的比例分别为8.07%、3.04%。主要负债项目的分析如下:

  天海同步为进一步扩大生产和销售规模,为保证生产、供货过程中的营运资金周转,向银行融资以满足生产经营的需求。

  截至2013年12月31日和2014年10月31日,天海同步的应付票据余额分别为27,013万元和15,800万元,占负债总额的比重分别为31.24%和21.26%,明细如下:

  2014年10月底较2013年底大幅下降11,213.00万元,主要由于天海同步随着经营业绩的改善、当代集团1亿元增资款的注入,资金状况得到显著改善,减少了票据的使用。

  报告期内,天海同步除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外,还因实际控制人及自身资金需求,通过开具承兑汇票并贴现的方式进行融资,因此报告期内应付票据金额较大,且存在开具无真实商业交易背景的银行(商业)承兑汇票的情况。报告期内,天海同步主要向银行申请开具收票人为天津天海精密锻造有限公司、天津久庆汽车齿轮锻造厂(普通合伙)、天津市静海县盛鑫机械配件厂(普通合伙)、天津市静海县同轩锻造厂(普通合伙)、天津海东汽车配件有限公司的承兑汇票,并支付给上述单位采购款,但上述开具的票据金额超过实际采购交易金额。

  截至2014年10月31日,天海同步开具的尚未到期的无真实商业交易背景的银行承兑汇票金额为14,500万元,上述票据中的9,500万元已经于2014年12月到期解付、4,500万元已经于2015年1月到期解付,剩余500万元将于2015年3月5日到期解付。同时,天海同步已于2014年12月31日前向银行存入100%的票据保证金,保证上述票据到期解付顺利完成。天海同步已强化内部控制,严格票据业务的审批程序,天海同步自2014年11月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据,没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。随着资产负债结构的改善、盈利能力的增强,天海同步的融资能力逐渐提升,截至本报告书出具日,不再开具无真实商业交易背景票据对天海同步的生产经营、资金流转未构成重大不利影响。

  “一、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为,并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为。

  二、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔,或者被行政主管部门处罚的,承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿,以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”

  天津久庆汽车齿轮锻造厂(普通合伙)、天津市静海县盛鑫机械配件厂(普通合伙)、天津市静海县同轩锻造厂(普通合伙)、天津海东汽车配件有限公司已出具承诺:“本企业将彻底终止配合天海同步进行票据融资的不规范行为,并清理历史上已存在的与天海同步有关的票据融资不规范行为。本企业承诺并保证与天海同步不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷,不会就上述票据融资不规范行为向天海同步进行任何索赔或提出任何权利主张。”

  经上述票据贴现涉及的银行确认,截至本报告书出具日天海同步及其子公司不存在或票据逾期和欠息的情况,不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。

  金杜律所核查了天海同步上述开具无真实商业交易背景的承兑汇票的情况,认为“截至本法律意见书出具日,天海同步历史上的不规范票据融资行为已经逐步清理,且未造成银行或第三方遭受任何损失,所涉银行也已确认了不存在法律纠纷,同时天海同步控股股东及实际控制人已出具相应现金补偿承诺,确保天海同步及光洋股份不会因此遭受任何损失,因此本所认为,天海同步的上述不规范的票据融资行为不会对本次交易构成实质性障碍”。

  截至2013年12月31日和2014年10月31日,天海同步应付账款账面价值分别为14,605.77万元和14,686.38万元,占负债总额的比例分别为16.89%和19.76%。截至2013年12月31日,账龄在一年以上的应付账款为1,047.20万元,占比为7.17%。截至2014年10月31日,账龄在一年以内的应付账款为2,511.81万元,占比为17.10%,较上年底有所增加,主要由于部分工程款尚未结算所致。

  截至2013年12月31日和2014年10月31日,天海同步一年内到期的非流动负债账面价值分别为7,306.10万元和7,674.00万元,占负债总额的比例分别为8.45%和10.32%。一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期保证借款和一年内到期的长期应付款,主要明细如下:

  截至2013年12月31日和2014年10月31日,天海同步长期借款的账面价值分别为3,500.00万元和6,000.00万元,占负债总额的比例分别为4.05%和8.07%,均为长期保证借款。

  截至2013年12月31日和2014年10月31日,天海同步长期应付款的账面价值分别为3,231.32万元和2,256.22万元,占负债总额的比例分别为3.74%和3.04%。长期应付款主要为应付融资租赁款,对各家融资租赁公司的明细如下:

  天海同步的主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。

  同步器是汽车机械式变速器DCT、AMT、MT的重要部件总成,由于变速器变换挡位时会存在一个“同步”问题,即两个旋转速度不一样齿轮强行啮合必然会发生冲击碰撞,损坏齿轮,但是通过使用同步器可以使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合。采用同步器能够减少换挡冲击,提高整车的综合性能,是当代汽车变速器系统技术进步的一个重要标志。

  行星排又称行星齿轮变速器,属于一种齿轮箱,它是由行星齿圈、太阳轮、行星轮(又称卫星轮)和齿轮轮轴组成,根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系,可以实现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出轴传动比变化,是AT、CVT变速器的核心零部件。

  经过多年的经营,天海同步与格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系,为国内外50多家重点变速器主机厂配套同步器产品。天海同步产品种类齐全,所生产的同步器、行星排产品,适用于微型车、小型车、紧凑型车、中型车、中大型车、MPV、SUV、公共汽车、农用机械车、工程车、重型卡车等各类车型的自动和手动变速器,产品类别覆盖高端到中低端产品。

  目前,天海同步拥有同步器产品系列600多类、产品规格超过1,400种。主要产品系列详见下表:

  天海同步主要产品的工艺流程大体相同,主要经历热前机加工、热处理、热后加工、包装、入库等步骤,在各道工序间对上一工序的半成品进行检验,以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下: